Nghị định số 296/2026/NĐ-CP quy định doanh nghiệp phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi bằng cách rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu theo từng cấp. Mục tiêu là tìm ra cá nhân thực sự nắm quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Việc xác định được thực hiện theo thứ tự ưu tiên tại Điều 3 của Nghị định.
Bước đầu tiên, doanh nghiệp xác định cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Tỷ lệ này gồm sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp hoặc cả hai cộng lại. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 hoặc có thỏa thuận hợp đồng cùng sở hữu mà tổng tỷ lệ đạt từ 25% trở lên cũng được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Với công ty hợp danh, mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn.
Khi cá nhân đứng tên trực tiếp và sở hữu từ 25% trở lên, cá nhân đó phải được kê khai. Ví dụ, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên sở hữu 70% và 30%, cả hai đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu bốn cá nhân mỗi người sở hữu đúng 25%, cả bốn đều phải kê khai vì quy định áp dụng từ mức 25% trở lên. Trường hợp tất cả thành viên sở hữu dưới 25%, ví dụ mỗi người 20%, doanh nghiệp chuyển sang xem xét tiêu chí quyền kiểm soát.
Khi cá nhân vừa sở hữu trực tiếp vừa sở hữu gián tiếp, tỷ lệ được cộng lại. Ví dụ, cá nhân sở hữu trực tiếp 10% vốn điều lệ công ty đích, đồng thời sở hữu 40% công ty trung gian mà công ty trung gian sở hữu 50% công ty đích. Tỷ lệ gián tiếp là 20%, tổng cộng 30%. Cá nhân này là chủ sở hữu hưởng lợi. Sở hữu gián tiếp qua một tổ chức cũng tính tương tự. Nếu cá nhân sở hữu 100% công ty trung gian và công ty trung gian sở hữu 60% công ty đích, tỷ lệ gián tiếp đạt 60%. Sở hữu qua nhiều tầng được tính bằng cách nhân tỷ lệ từng cấp. Ví dụ, cá nhân sở hữu 80% công ty cấp một, công ty cấp một sở hữu 70% công ty cấp hai, công ty cấp hai sở hữu 60% công ty đích, tỷ lệ gián tiếp là 33,6%.
Nếu sở hữu qua nhiều nhánh, tỷ lệ từng nhánh được cộng lại. Ví dụ, cá nhân sở hữu 60% công ty X và 30% công ty Y. Công ty X sở hữu 40% công ty đích, công ty Y sở hữu 20% công ty đích. Tổng tỷ lệ là 30%. Với nhóm gia đình, nếu ba thành viên trong cùng gia đình sở hữu lần lượt 12%, 10% và 8%, tổng tỷ lệ 30%, cả ba đều được kê khai. Trường hợp ba cá nhân ký hợp đồng cùng sở hữu với tỷ lệ 10%, 9% và 8%, tổng 27%, cả ba đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Trong công ty hợp danh, toàn bộ thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Thành viên góp vốn chỉ xem xét theo tiêu chí sở hữu hoặc quyền kiểm soát nếu đủ điều kiện.
Nếu không xác định được theo tiêu chí sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy người đạt tỷ lệ 25% không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp kê khai cá nhân có quyền kiểm soát thực tế. Các quyền này gồm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; quyền sửa đổi điều lệ; quyền thay đổi cơ cấu tổ chức; quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động; quyền tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Nếu vẫn không xác định được, doanh nghiệp kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt công ty, trừ người đại diện vốn nhà nước.
Về thời điểm kê khai, doanh nghiệp thành lập từ ngày 1/7/2025 phải kê khai cùng lúc với thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp thành lập trước ngày này thực hiện kê khai khi làm thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Khi có thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp phải thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi. Hồ sơ gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu quy định. Các quy định này căn cứ theo khoản 1 Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP và khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Nguồn: https://thuvienphapluat.vn/phap-luat-doanh-nghiep/bai-viet/vi-du-cach-xac-dinh-chu-so-huu-huong-loi-cua-doanh-nghiep-theo-nghi-dinh-296-24011.html
