Căn cứ pháp lý:
1. Vốn điều lệ là gì?
Có 5 loại hình công ty được đăng ký phổ biến là: Công ty TNHH 1 thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh và Doanh nghiệp tư nhân.
Theo căn cứ tại Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thì Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
2. Các quy định về vốn điều lệ:
2.1 Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ:
a. Công ty TNHH:
Theo Luật doanh nghiệp 2020, thời hạn thành viên hoàn thành nghĩa vụ góp đủ vốn điều lệ trong giấy đăng ký kinh doanh là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn đó, thành viên góp vốn không đủ thì có thể giảm vốn điều lệ, hoặc nếu đã góp đủ và muốn góp thêm, doanh nghiệp có thể đăng ký tăng vốn điều lệ.
b. Công ty TNHH một thành viên:
Theo căn cứ tại Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thì vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
– Công ty TNHH một thành viên có thể tăng/giảm vốn điều lệ:
+ Công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
+ Công ty TNHH một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:
Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020
c. Công ty TNHH hai thành viên:
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty theo quy định tại Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Công ty TNHH hai thành viên có thể tăng/giảm vốn điều lệ:
+ Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau:
Tăng vốn góp của thành viên;
Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
+ Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
d. Công ty cổ phần:
Theo căn cứ tại Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thì vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần do các cổ đông sáng lập tự thỏa thuận và ghi vào điều lệ của công ty. Nhưng các cổ đông sáng lập có thể mua và thanh toán trong vòng 90 ngày theo quy định tại Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Công ty cổ phần có thể tăng/giảm vốn điều lệ:
+ Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cồ phần
+ Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.
e. Công ty hợp danh:
Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty hợp danh.
– Công ty hợp danh được tăng/giảm vốn điều lệ:
+ Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.
+ Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.
Tuy nhiên thời hạn góp vốn, tăng/ giảm vốn điều lệ của các loại hình công ty cũng có nhiều điểm phức tạp và chưa thống nhất.
2.2 Quy trình thực hiện tăng, giảm vốn điều lệ:
a. Quy trình thực hiện tăng vốn điều lệ:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ
- Biên bản họp tăng vốn
- Quyết định tăng vốn
- Thông báo về việc tăng vốn
- Giấy chứng nhận góp vốn
Bước 2: Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua mạng
Bước 3: Thông báo và làm các thủ tục sau khi tăng vốn lên các cơ quan liên quan: cơ quan thuế, BHXH,..
b. Quy trình thực hiện giảm vốn điều lệ:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp cho Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư bằng hình thức nộp trực tiếp hay nộp online tại Cổng thông tin quốc gia;
Bước 2: Công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.
Bước 3: Trường hợp việc giảm vốn làm giảm mức thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung
Nguồn tham khảo: https://myslaw.com.vn/
