CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

------o0o-----

HỢP ĐỒNG

( Số ..............)

(Về việc sáp nhập doanh nghiệp)

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Luật Chứng Khoán số 54/2019/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 26/11/2019;
• Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Thông tư 118/2020/TT-BTC hướng dẫn nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ………………….. số ……..… thông qua phương án sáp nhập ngày ……………..…;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ………………….. số………… thông qua phương án sáp nhập ngày ……/……./...............;
• Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần ...……………….số…............…thông qua Hợp đồng sáp nhập ngày ……/…../ ............;
• Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần ……………………….… số ……………… thông qua Hợp đồng sáp nhập ngày ……/…../ ............

Các bên gồm:

BÊN A: CÔNG TY CỔ PHẦN…………………..

• Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………………
• Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp số …………………………do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh … cấp, đăng ký lần đầu ngày ……………., đăng ký thay đổi lần thứ….. ngày .../……/……
• Đại diện theo pháp luật: ông/bà………………– Chức vụ: …………………. Và

BÊN B: CÔNG TY CỔ PHẦN ……………………..

• Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………….
• Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp số                           do Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh … cấp lần đầu ngày ……./……/……., thay đổi lần …..vào ngày …../…../…..
• Đại diện theo pháp luật: ông/bà – Chức vụ:………………...

(Bên A và Bên B sau đây được gọi chung là “các Bên” và được gọi riêng là Bên”).

Cùng ký kết hợp đồng sáp nhập với những nội dung sau:

ĐIỀU 1. GIẢI THÍCH TỪ NGỮ VÀ QUY ƯỚC VIẾT TẮT

1. 1. Hợp đồng: là Hợp đồng sáp nhập được ký kết giữa Công Ty Cổ Phần………………. và Công ty cổ phần……………………, tức Hợp đồng này.
   2. Giao Dịch Sáp Nhập:
   3. Công Ty Mới:
   4. Ngày hoàn thành:
   5. Ngày Ký Kết:
   6. Ngày Hoán Đổi:
   7. ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông.
   8. HĐQT: Hội đồng quản trị.
   9. BKS: Ban kiểm soát.
   10. GCNĐKDN: Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp
   11. UBCKNN: Ủy ban chứng khoán nhà nước Việt Nam

ĐIỀU 2. SÁP NHẬP CÔNG TY

1. 1. Tùy thuộc vào việc hoàn tất các điều kiện như quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này, Bên B sẽ được sáp nhập vào Bên A và được tổ chức lại như sau (“Giao Dịch Sáp Nhập”):

………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………

1. 2. Giao Dịch Sáp Nhập sẽ được coi là hoàn thành vào ngày mà tất cả các điều kiện dưới đây được đáp ứng toàn bộ (“Ngày Hoàn Thành”).

ĐIỀU 3. ĐIỀU KIỆN SÁP NHẬP

Giao Dịch Sáp Nhập chỉ được thực hiện khi các điều kiện dưới đây được đáp ứng:

1. Hợp Đồng này được chấp thuận và thông qua một cách hợp lệ bởi HĐQT của Bên A và Bên B với các nội dung chính đã được Đại hội đồng cổ đông 2 bên thông qua và được đại diện có thẩm quyền của Bên A và Bên B ký kết.
2. Điều lệ của Bên A sau sáp nhập được chấp thuận và thông qua một cách hợp lệ bởi ĐHĐCĐ của cả Bên A và Bên B.
3. Điều lệ của Công Ty Mới đã được chấp thuận và thông qua một cách hợp lệ bởi HĐQT của Bên A.
4. Bên B đã thông báo về Giao Dịch Sáp Nhập và các tài liệu liên quan cho các chủ nợ của Bên B, bao gồm nhưng không giới hạn các ngân hàng, tổ chức cung cấp tín dụng cho Bên B, các ngân hàng, tổ chức, cá nhân hiện đang nhận tài sản bảo đảm hay bảo lãnh của Bên B và các trái chủ theo các hợp đồng đặt mua trái phiếu mà Bên B tham gia.
5. Bên A đã thông báo về Giao Dịch Sáp Nhập và các tài liệu liên quan cho các chủ nợ của Bên A, bao gồm nhưng không giới hạn các ngân hàng, tổ chức cung cấp tín dụng cho Bên A, các ngân hàng, tổ chức, cá nhân hiện đang nhận tài sản bảo đảm hay bảo lãnh của Bên A và các trái chủ theo các hợp đồng đặt mua trái phiếu mà Bên A tham gia.
6. Bên A và Bên B đã thông báo về Giao Dịch Sáp Nhập cho tất cả người lao động của Bên A và Bên B theo quy định của pháp luật.
7. Giao Dịch Sáp Nhập này không vi phạm điều cấm của Luật Cạnh Tranh về tập trung kinh tế.
8. Tất cả các phê chuẩn, chấp thuận cần có hay nên có từ các cơ quan có thẩm quyền của Nhà nước có thẩm quyền hay từ bất kỳ bên thứ ba nào đều đã đạt được.
1. Các Bên đã tiến hành việc công bố thông tin cần thiết về Giao Dịch Sáp Nhập theo yêu cầu của Luật Chứng Khoán.
10. Bên A và Bên B thực hiện hoặc tuân thủ, trên mọi khía cạnh, tất cả những thỏa thuận được quy định trong Hợp Đồng này vào hoặc trước Ngày Hoàn Thành.
11. Vào hoặc trước Ngày Hoàn Thành, tất cả các cam đoan và bảo đảm của Bên A và Bên B được quy định tương ứng tại Hợp Đồng này vẫn đúng.

ĐIỀU 4. THỦ TỤC SÁP NHẬP VÀ TIẾN ĐỘ THỰC HIỆN

1. 1. Các hành động đã được các Bên thực hiện trước Ngày Ký Kết:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

1. 2. Các hành động phải được thực hiện sau Ngày Ký Kết:

……………………………………………………………………………………………………….…

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

1. 3. Các hành động để hoàn thành Giao Dịch Sáp Nhập:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

1. 4. Các hành động phải thực hiện sau Ngày Hoàn Thành:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

ĐIỀU 5. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

1. 1. Trong khoảng thời gian từ khi ký kết Hợp Đồng đến Ngày Hoàn Thành, Bên B cam kết mọi hoạt động kinh doanh của mình phải tuân thủ các nguyên tắc sau:

……………………………………………………………………………………………………….…

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

1. 2. Bên B có nghĩa vụ kê khai đầy đủ, trung thực và chính xác toàn bộ tài sản, các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình tính đến thời điểm chuyển giao tài sản.
   3. Bên B có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý có liên quan đến Giao Dịch Sáp Nhập theo quy định tại Hợp Đồng này và quy định pháp luật.
   4. Bên B có nghĩa vụ phối hợp cùng Bên A tiến hành thủ tục chuyển đổi Bên B thành Công Ty Mới và các thủ tục có liên quan bao gồm nhưng không giới hạn: đăng ký ký thay đổi mẫu dấu, đăng ký thuế (nếu có) và các thủ tục chuyển đổi tài liệu giấy tờ khác đứng tên Công Ty Mới v.v.

ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

1. 1. Được đăng ký là chủ sở hữu duy nhất của Công Ty Mới khi thực hiện chuyển đổi.

6.2 Đảm bảo rằng Công Ty Mới sẽ chịu trách nhiệm đối với những nghĩa vụ và trách nhiệm của Bên B theo đúng các phương án xử lý quy định tại Hợp Đồng này kể từ ngày hoàn tất Giao Dịch Sáp Nhập.

6.3 Thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý có liên quan đến Giao Dịch Sáp Nhập theo quy định tại Hợp Đồng này và theo quy định pháp luật.

1. 4. Giải quyết các khiếu nại, tranh chấp có liên quan sau khi Giao Dịch Sáp Nhập được hoàn tất.
   5. Hướng dẫn, kiểm tra và giám sát việc thực hiện các hợp đồng, việc triển khai các dự án cũng như các hoạt động khác của Bên B. Việc kiểm tra theo điều này không ảnh hưởng dưới hình thức nào các nghĩa vụ của Bên B theo Hợp Đồng.
   6. Tiếp cận và sao chụp tất cả các nghị quyết, quyết định, tờ trình, báo cáo, hợp đồng, thỏa thuận và bất kỳ thư từ giao dịch, tài liệu nào mà Bên A cho là cần thiết và liên quan đến việc thực hiện Hợp Đồng.

ĐIỀU 7. CAM KẾT VÀ ĐẢM BẢO CỦA CÁC BÊN

……………………………………………………………………………………………………….…

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

ĐIỀU 8. CHUYỂN GIAO TÀI SẢN VÀ PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG

Công Ty Mới sẽ kế thừa toàn bộ tài sản, công nợ từ Bên B kể từ Ngày Hoàn Thành theo quy định pháp luật, cụ thể:

……………………………………………………………………………………………………….…

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

ĐIỀU 9. HIỆU LỰC HỢP ĐỒNG

9.1 Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ khi được đại diện có thẩm quyền của các Bên ký.

9.2 Hợp Đồng này chấm dứt trong những trường hợp sau:

1. 1. 1. Giao Dịch Sáp Nhập đã hoàn tất vào theo quy định tại Điều 2.2 của Hợp Đồng này; hoặc
      2. Theo thoả thuận bằng văn bản của các Bên về việc chấm dứt Hợp Đồng; hoặc
      3. Theo yêu cầu của Bên A hoặc Bên B nếu các điều kiện cho Giao Dịch Sáp Nhập không đáp ứng toàn bộ do việc vi phạm nghĩa vụ, cam kết và đảm bảo của một Bên, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác, trong thời hạn ………………… ngày kể từ Ngày Ký Kết; hoặc
      4. Một hoặc các bên bị giải thể, phá sản theo quy định pháp luật

9.3 Trong trường hợp Hợp Đồng này bị chấm dứt theo các quy định nêu trên, ngoại trừ việc một Bên yêu cầu chấm dứt theo quy định, mỗi bên sẽ tự chịu tất cả các chi phí, phí tổn liên quan đến việc ký kết, thực hiện và chấm dứt Hợp Đồng này.

9.4 Trong trường hợp Hợp Đồng này bị một bên chấm dứt theo quy thì Bên vi phạm có trách nhiệm bồi thường cho Bên kia bất kỳ khoản mất mát, thiệt hại nào do hành vi vi phạm Hợp Đồng của mình hoặc người đại diện của mình gây ra bao gồm nhưng không giới hạn tất cả các khoản chi phí, phí tổn liên quan đến việc ký kết, thực hiện và chấm dứt Hợp Đồng này.

ĐIỀU 10. ĐIỀU KHOẢN CHUNG

10.1 Hợp Đồng này sẽ thay thế mọi kết quả thoả thuận, đàm phán, biên bản ghi nhớ trước đây giữa các Bên liên quan đến việc Giao Dịch Sáp Nhập theo Hợp Đồng này. Các kết quả thỏa thuận, đàm phán, biên bản ghi nhớ này sẽ chấm dứt hiệu lực từ ngày Hợp Đồng có hiệu lực.

10.2 Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền tuyên bố là vô hiệu hoặc trái quy định của pháp luật hoặc không có hiệu lực thi hành vì bất kỳ lý do gì, điều khoản đó sẽ bị loại ra khỏi Hợp Đồng với điều kiện là việc loại ra đó không ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoặc làm thay đổi cơ bản nội dung Hợp Đồng này. Các Bên sẽ đàm phán trên tinh thần hợp tác để thỏa thuận lại các điều khoản này. Các vấn đề chưa được quy định trong Hợp Đồng sẽ được các Bên xử lý theo thoả thuận giữa các Bên hoặc theo quy định của pháp luật.

10.3 Các Bên cam kết hỗ trợ nhau trong việc thực hiện các nội dung của Hợp Đồng này, nếu có gì vướng mắc các bên phải cùng nhau bàn bạc tìm cách giải quyết tốt nhất trên tinh thần hợp tác đôi bên cùng có lợi. Trong trường hợp các Bên thương lượng không thành trong vòng ………….. ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền vào thời điểm đó.

10.4 Không Bên nào được chuyển giao hoặc uỷ quyền, toàn bộ hoặc một phần, Hợp Đồng này hoặc bất kỳ quyền, lợi ích, hoặc nghĩa vụ nào dưới đây mà không được đồng ý trước bằng văn bản của Bên kia. Hợp Đồng này sẽ có giá trị ràng buộc và có hiệu lực đối với các  Bên trong Hợp Đồng này và những bên kế thừa hoặc nhận chuyển nhượng được phép.

10.5 Tất cả các thông báo và liên lạc khác dưới đây phải được lập thành văn bản và sẽ được coi là đã được chuyển đến nếu được gửi với tư cách cá nhân hoặc gửi bằng dịch vụ chuyển phát thương mại, hoặc gửi qua máy fax (có chứng từ xác nhận) cho các Bên theo các địa chỉ hoặc số fax (hoặc theo địa chỉ hoặc số fax khác cho một Bên được ghi rõ trong một thông báo bằng văn bản):

Gửi cho Bên A:

Địa chỉ:…………………..

Điện thoại: …………………………

Fax:……………………….

Người liên hệ: …………………

Gửi cho Bên B:

Địa chỉ:…………………………

Điện thoại:………………

Fax:.………….......

Người liên hệ: Ông/bà:………………………….

10.6 Mọi sửa đổi, bổ sung đối với Hợp Đồng này phải được lập bằng văn bản; được Hội Đồng Quản Trị của các Bên phê chuẩn; và được đại diện có thẩm quyền của các Bên ký kết thông qua.

10.7 Các phụ lục đính kèm Hợp Đồng này là một phần không tách rời của Hợp Đồng.

10.8 Hợp Đồng này làm thành 06 (sáu) bản gốc có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 03 (ba) bản để thực hiện.

Để ghi nhận các thỏa thuận trong hợp đồng này, đại diện của các Bên ký kết một cách hợp lệ vào ngày được ghi tại trang đầu tiên của Hợp đồng này.